Les sociétés anonymes (SA) sont des entités juridiques qui jouent un rôle important dans le monde des affaires. L’un des éléments clés de leur gouvernance est l’Assemblée Générale (AG), une instance décisionnelle qui réunit les actionnaires et les dirigeants. Dans cet article, nous vous offrons un aperçu détaillé et informatif du fonctionnement de l’AG dans une SA, en abordant ses aspects juridiques, organisationnels et pratiques.
1. Les différentes catégories d’Assemblées Générales
Dans une SA, il existe deux types principaux d’AG : l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) et l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). L’AGO est tenue au moins une fois par an et traite des questions courantes de la société, telles que l’approbation des comptes annuels, la nomination ou la révocation des administrateurs et la fixation du montant des dividendes. L’AGE, en revanche, est convoquée pour traiter de questions exceptionnelles telles que les modifications statutaires ou la dissolution de la société.
2. La convocation à l’Assemblée Générale
Pour qu’une AG puisse se tenir légalement, elle doit être dûment convoquée. La convocation incombe au conseil d’administration ou au directoire, selon la structure de la SA. Les actionnaires doivent être informés de la date, de l’heure et du lieu de l’AG, ainsi que de l’ordre du jour, par courrier postal ou électronique, au moins 15 jours avant la tenue de l’AG.
Il est également possible pour les actionnaires représentant au moins 5% du capital social d’une SA de demander la convocation d’une AG en soumettant une requête écrite et motivée au conseil d’administration ou au directoire. Si ces derniers ne donnent pas suite à cette demande dans un délai raisonnable, les actionnaires peuvent saisir le président du tribunal de commerce pour obtenir une ordonnance enjoignant la convocation de l’AG.
3. Le déroulement de l’Assemblée Générale
L’AG est présidée par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur désigné par l’assemblée. Il veille notamment à ce que les discussions soient menées conformément à l’ordre du jour et aux règles légales en vigueur.
Les actionnaires présents ou représentés à l’AG ont le droit de poser des questions écrites aux dirigeants sur les points inscrits à l’ordre du jour. Les dirigeants ont l’obligation de répondre à ces questions, sous réserve des dispositions légales permettant de préserver les intérêts légitimes de la société.
En outre, chaque actionnaire dispose d’un nombre de voix équivalent au nombre d’actions qu’il détient. Les actionnaires peuvent également se faire représenter par un mandataire, qui peut être un autre actionnaire ou une personne extérieure à la société, à condition de respecter les formalités requises pour la désignation de ce mandataire.
4. Le vote des résolutions
Les décisions prises en AG sont appelées résolutions. Les résolutions ordinaires, comme l’approbation des comptes ou la distribution des dividendes, requièrent la majorité simple des voix exprimées (50% + 1 voix). Les résolutions extraordinaires, en revanche, nécessitent une majorité qualifiée des deux tiers (66,67%) des voix exprimées.
Pour garantir l’égalité et la transparence du processus de vote, il est prévu que chaque action donne droit à une voix. Toutefois, certaines sociétés peuvent prévoir dans leurs statuts l’existence d’actions à droit de vote double pour récompenser la fidélité des actionnaires détenant leurs actions depuis une certaine durée.
5. La tenue du procès-verbal de l’Assemblée Générale
Un procès-verbal doit être établi à l’issue de chaque AG et signé par les membres du bureau de l’assemblée. Ce document retrace le déroulement de l’AG, les résolutions votées et les résultats des votes. Il est conservé au siège social de la société et peut être consulté par tout actionnaire sur simple demande.
Le procès-verbal revêt une importance cruciale, car il constitue la preuve des décisions prises en AG. En cas de contestation, les tribunaux peuvent être amenés à examiner ce document pour vérifier la régularité des décisions adoptées et leur conformité aux règles légales en vigueur.
6. Les recours en cas de contestation des décisions prises en Assemblée Générale
Les actionnaires qui s’estiment lésés par une décision prise en AG disposent de voies de recours. Ils peuvent notamment introduire une action en responsabilité contre les dirigeants ou les membres du conseil d’administration pour faute de gestion, ou contester la validité des résolutions adoptées devant le tribunal de commerce.
Il est important de souligner que ces recours doivent être exercés dans un délai précis, généralement fixé à deux mois à compter de la date de l’AG. Passé ce délai, les actions sont irrecevables et les décisions prises en AG sont définitivement acquises.
7. Les obligations d’information et de transparence
Afin d’assurer la transparence et l’égalité entre les actionnaires, la loi impose aux sociétés anonymes certaines obligations d’information et de communication. Cela inclut notamment la publication des comptes annuels, des rapports du conseil d’administration ou du directoire sur l’exercice écoulé, ainsi que des rapports du commissaire aux comptes.
Ces documents doivent être mis à disposition des actionnaires au moins 15 jours avant la tenue de l’AG. Ils peuvent également être consultés sur le site internet de la société ou envoyés par courrier aux actionnaires qui en font la demande.
En somme, l’Assemblée Générale est un élément indispensable à la gouvernance des sociétés anonymes et permet aux actionnaires d’exercer leurs droits et d’être impliqués dans les décisions importantes. La connaissance de son fonctionnement, des règles légales applicables et des voies de recours disponibles est essentielle pour garantir une participation éclairée et efficace à ces instances décisionnelles.
